第三届董事会第十九次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

沈阳远大智能工业集团股份有限公司(以下简称“加董事9人，实际参加董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长康宝华先生主持。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论、审议，形成决议如下：

1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于注销子公司的议案》；

因公司整体经营规划及海外事业战略布局的调整，优化资源配置，降低经营管理成本，提高管理效率和管控能力，公司决定注销子公司China Yuanda Construction Group Limited（中文名称：中国远大建筑集团有限公司），并授权公司管理层依法办理相关清算和注销事项。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于转让子公司100%股权的议案》；

同意将公司及公司全资子公司重庆博林特电梯有限公司共计持有的China Yuanda Real Estate Group Limited（中文名称：中国远大房地产集团有限公司，以下简称“远大房地产”）100%股权，以.26万元的价格转让给张方浔，本次交易完成后，公司及重庆博林特电梯有限公司不再持有远大房地产的股权，远大房地产不再纳入公司合并报表范围。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公

3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司自查自纠工作报告的议案》。

根据中国证监会辽宁监管局文件《关于开展上市公司“四条底线”自查自纠工作的通知》辽证监发﹝2019﹞114文号的要求，决定在辖区上市公司开展“四条底线”自查自纠工作，且需提交董事会专题审议。

公司高度重视，由董事长康宝华先生牵头组成工作组积极开展相关自查自纠工作，按照有关法律法规及规范性文件的相关要求，在信息披露、公司治理、内幕信息知情人管理、财务基础和会计处理、内部控制、其他问题等方面开展全面自查，经过自查梳理，公司未发现存在违反“四条底线”行为，并出具了自查自纠工作报告。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

于第三届董事会第十九次（临时）会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

沈阳远大智能工业集团股份有限公司董事会

2019年6月25日

证券代码：002689 证券简称：远大智能 公告编号：2019-052

沈阳远大智能工业集团股份有限公司

第三届监事会第十九次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

沈阳远大智能工业集人，实到监事3人。会议由监事会主席孙鹏飞先生主持。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事充分讨论、审议，形成决议如下：

1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于注销子公司的议案》

基于公司整体战略规划及经营效益的考虑，为进一步整合和优化现有资源配置，降低管理成本，提高公司整体经营效益，经审慎研究，监事会同意注销CHINA YUANDA CONSTRUCTION GROUP LIMITED（中文名称：中国远大建筑集团有限公司）。

2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于转让子公司100%股权的议案》

经核查，监事会认为：本次转让子公司股权的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

沈阳远大智能工业集团股份有限公司监事会

2019年6月25日

证券代码：002689 证券简称：远大智能 公告编号：2019-053

沈阳远大智能工业集团股份有限公司

关于注销子公司的公告

一、注销事项概述

沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月24日召开的第三届董事会第十九次（临时）会议及第三届监事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于注销子公司的议案》，同意注销子公司China Yuanda Construction Group Limited（中文名称：中国远大建筑集团有限公司，以下简称“远大建筑”），并授权公司管理层依法办理相关清算和注销事项。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次注销事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次注销事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

二、注销子公司基本情况

公司名称：China Yuanda Construction Group Limited

中文名称：中国远大建筑集团有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本： 1,267美元

经营范围：土木工程项目的建造

股权结构：公司持有99%股权，公司全资子公司重庆博林特电梯有限公司持有1%股权。

最近一期财务数据：截至2019年3月31日，总资产1,120.38元，净资产-9,095.97元；营业收入0元，净利润-350.76元。

三、注销子公司的原因说明

因公司整体经营规划及海外事业战略布局的调整，优化资源配置，降低经营管理成本，提高管理效率和管控能力，公司决定注销远大建筑。

四、注销子公司对公司的影响

本次注销远大建筑，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生实质性影响，也不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。本次注销完成后，公司合并财务报表的范围将相应发生变化，中国远大建筑集团有限公司不再纳入公司合并报表范围，不会对公司合并报表财务数据产生实质性的影响。

证券代码：002689 证券简称：远大智能 公告编号：2019-054

沈阳远大智能工业集团股份有限公司

关于转让子公司100%股权的公告

一、交易概述

1、沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司全资子公司重庆博林特电梯有限公司（以下简称“重庆博林特”）拟与张方浔先生签署《关于China Yuanda Real Estate Group Limited股权转让协议》，张方浔先生以现金方式购买公司持有的China Yuanda Real Estate Group Limited（中文名称：中国远大房地产集团有限公司，以下简称“远大房地产”）99%股权，以及重庆博林特持有的远大房地产1%股权，共计远大房地产100%股权。本项交易以标的评估价值为定价依据，交易价格为.26万元。本次交易完成后，公司及重庆博林特不再持有远大房地产股权，本次股权转让将导致公司合并报表范围变更。

2、上述事项已于2019年6月24日经公司第三届董事会第十九次（临时）会议、公司第三届监事会第十九次（临时）会议审议通过，无需提交股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、交易对方基本信息

张方浔

* * *

住址：沈阳市和平区南八马路* *号* *。

张方浔先生与公司董事、监事、高级管理人员及与持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，张方浔先生亦不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、交易标的基本情况介绍

公司名称：China Yuanda Real Estate Group Limited

中文名称：远大房地产集团有限公司

ey RD

注册资本：1,267美元

法定代表人：武冬利

经营范围：地产开发。

股东情况：公司持有99%股权，公司全资子公司重庆博林特电梯有限公司持有1%股权。

2、交易标的主要财务数据

单位：万元

■

3、交易标的资产概况

本次交易标的股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式的担保或第三者权益、不存在争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

4、占用公司资金情况

远大房地产应付公司全部借款合计人民币44,258,055元。经协商，张方浔先生同意远大房地产将剩余未出售的80套房屋出售后，房屋销售款优先归还上述借款，最晚于2019年12月31日前归还远大房地产向公司的往来款。

公司不存在为远大房地产提供担保、委托其理财的情形。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易价格参考具有从事证券业务资格的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《沈阳远大智能工业集团股份有限公司拟股权转让涉及的China Yuanda Real Estate Group Limited股东全部权益价值资产评估报告》闽联合中和评报字[2019]第6110号评估结果为依据，经双方协商，本次股权转让以中介机构的评估值为交易价格，交易价格为.26万元。

根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《沈阳远大智能工业集团股份有限公司拟股权转让涉及的China Yuanda Real Estate Group Limited股东全部权益价值资产评估报告》闽联合中和评报字[2019]第6110号，本次评估以2018年12月31日为评估基准日。本次评估采用资产基础法评估的China Yuanda Real Estate Group Limited股东全部权益价值的市场价值为.26万元，评估增值230.15万元，增值率250.46%。

五、交易协议的主要内容

甲方（受让方）：张方浔

乙方一（转让方）：沈阳远大智能工业集团股份有限公司

乙方二（转让方）：重庆博林特电梯有限公司

丙方（目标公司、标的资产）：China Yuanda Real Estate Group Limited

第一条 关于目标公司

1、经交易双方协商一致，甲方采用现金的方式购买乙方拥有的标的股权，乙方同意以前述方式将标的股权出售给甲方。

2、甲乙双方同意聘请福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对目标公司进行整体资产评估；双方同意，依据资产评估公司以2018年12月31日为基准日对标的公司进行的整体资产评估并出具的评估报告所确定的目标公司评估值作为本次甲方购买标的股权的交易价格。

第二条 交易方案

1、交易标的

张方浔以支付现金方式购买乙方合计持有的China Yuanda Real Estate Group Limited100%的股权，其中购买乙方一持有的目标公司99%股权，购买乙方二持有的目标公司1%股权。资金来源为自筹。

2、交易价格

双方同意标的资产的转让价格以乙方聘请并征得甲方认可的具有证券期货相关业务资格的评估机构评估后的评估值为基础，并经双方协商确定，为人民币.26万元。

3、支付方式

甲方以现金支付交易价格人民币.26万元，其中应向乙方一支付人民币.88 万元、向乙方二支付人民币1.38万元。

4、股权转让完成后的股权结构

本次股权转让完成后,目标公司股东及股权结构变更为如下:

■

第三条 股权交割相关事项

1、本协议双方均同意，本协议项下之标的股权的交割日为标的股权全部完成过户至甲方名下的工商变更登记日。

2、在本协议生效后，乙方应及时协助甲方完成办理股权交割手续（即将本协议约定的目标公司100%股权过户至甲方名下的工商和/或产权变更登记手续）。

3、在本协议生效日前，若目标公司发生除资产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债务之外的其他现实、或有的债权债务，除经协议双方一致同意或另有约定外，该等未在评估报告中列明的现实、或有的债权债务及与之相关的全部责任仍由乙方享有或承担。

第四条 支付方式

1、甲方应于2019年12月31日前向乙方指定的银行账户支付股权转让价款；

2、甲乙双方确认，远大房地产应付乙方全部借款合计人民44,258,055元，甲方同意丙方将剩余未出售的80套房屋出售后，房屋销售款优先归还上述借款，最晚于2019年12月31日前归还丙方向乙方一的往来款。

第五条 协议的生效、修改和终止

1、本协议自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。本协议自乙方一董事会审议通过本次购买股权相关事宜之日起生效。

2、下列情况发生，本协议终止：

（1）交割日以前，双方以书面的方式一致同意终止本协议时；

（2）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方以书面方式提出终止本协议时。

3、如本协议终止，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。

第六条 违约责任

本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

六、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

七、交易目的、对公司的影响及可能存在的风险

公司及公司全资子公司重庆博林特本次转让远大房地产股权是为了进一步优化公司产品布局，减少管理幅度，提高公司运营效率与质量，降低管理成本与风险，促进公司持续、健康、快速发展。本次交易完成后公司及公司全资子公司重庆博林特不再持有远大房地产股权，远大房地产不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让对公司的业务发展、财务状况、经营成果及可持续经营能力不会构成重大影响。

本次交易对方资产状况与信用状况良好，公司将及时督促交易对方按协议约定支付股权转让款。虽然交易双方就本次股权转让方案进行了充分沟通并达成了一致，但若各方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务，将可能带来交易方案无法实施的风险。

八、独立董事发表的独立意见

经审核，我们认为：公司本次股权转让事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关规范性文件的规定，本次转让子公司股权有利于降低管理成本，提高运营效率，转让价格公允、合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，因此我们一致同意本次转让子公司股权的事项。

九、备查文件

1、公司第三届董事会第十九次（临时）会议决议；

2、公司第三届监事会第十九次（临时）会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十九次（临时）会议相关事项的独立意见；