证券代码：002501 证券简称：*ST利源 公告编号：2022-047

吉林利源精制股份有限公司

关于深交所年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”或“利源精制”）于2022年5月4日收到深圳证券交易所上市公司管理一部发出的《关于对吉林利源精制股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第163号）（以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司及时组织相关人员对问询函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现就问询函提出的问题答复如下：

问题一、年报显示，你公司报告期实现营业收入3.67亿元，同比增长252.27%，营业收入扣除金额为1,635.72万元，均为与主营业务无关的收入，营业收入扣除后金额为3.51亿元；实现净利润-4.49亿元，同比减少109.12%，实现扣非后净利润-5.91亿元，同比增加39.38%，经营活动产生的现金流量净额为-7.10亿元，同比减少1,104.75%且由正转负。

（一）请说明报告期营业收入大幅增长的原因及合理性，营业收入增幅远大于扣非后净利润的原因及合理性，以及经营活动产生的现金流量净额为负且与营业收入、净利润变动趋势相背离的原因。

公司回复：

1、公司报告期营业收入较上年同期大幅增长的原因及合理性：公司报告期营业收入大幅增长

2018年以来，公司资金链断裂，债务逾期，生产经营困难。为帮助公司走出困境，吉林省政府和辽源市政府积极贯彻落实习总书记在民营企业座谈会上的讲话精神，2019年1月22日吉林省国有投资平台公司与辽源市国有投资平台公司共同设立辽源市智晟达资产管理有限公司（以下简称“智晟达”）帮助公司纾困。2019年1月30日智晟达的全资子公司辽源市智晟达福源贸易有限公司（以下简称“智晟达福源”）与公司签订《产品委托加工合同》。合同签订后，智晟达福源承接公司销售订单并采购原材料，委托公司加工生产。智晟达福源通过委托加工的方式为公自愿的基础上就签订《关于〈产品委托加工合同〉及相关补充协议之解除协议》事项达成一致，并签署有关协议。协议生效后，双方之间原签订的委托加工原合同及相关补充协议正式解除。因此，公司自2019年6月至202

2021年度公司是自主经营模式，销售商品收入确认为营业收入。公司销售产品采取“铝价+加工费”的结算方式，产品销售收入中包含较大比重的铝价，所以由于经营模式不同导致营业收入大幅增长具有合理性。

2、营业收入增幅远大于扣非后净利润增幅的原因及合理性：

入大幅增加；

17亿元，由此导致公司报告期较上年同期大幅减亏；

由于上述主要原因导致公司营业收入增幅远大于扣非后净利润的增幅，上述情况具有合理性。

3、经营活动产生的现金流量净额为负且与营业收入、净利润变动趋势相背离的原因：

公司经营活动产生的现金净流量为现金净流出7.10亿元，本年度净利润为亏损4.49亿元，存在重大差异，主要原因是：

（1）公司报告期由上年同期的受托经营转变为自主经营，采购原材料及支付水费、电费、天然汽费等大幅增加导致现金流出5.10亿元，支付以前年度欠缴税费、支付以前年度欠付工资及社保、支付管理人报酬等款项导致现金流出3.20亿元，经营活动现金流出8.30亿元，而公司经营活动现金流入为1.20亿元，从而导致经营活动现金净流出7.10亿元；

（2）公司报告期计提资产减值损失3.47亿元导致公司报告期亏损增加；

（3）报告期内公司全资子公司收到债权人的告知书，子公司债务已结清因此子公司调整账目确认重组收益1.10亿元，导致公司报告期亏损减少；

（4）报告期公司取得营业收入3.67亿元，而销售商品、提供劳务收到的现金为0.90亿元，主要原因是公司销售商品取得收入，客户回款时给付的货款大部分是银行承兑汇票而非现金，公司报告期内销售商品取得收入实际收到银行承兑汇票2.17亿元，取得客户现金回款0.52亿元，对于符合应收票据终止确认的银行承兑汇票贴现回款0.38亿元在销售商品、提供劳务收到的现金项目列报，对于不符应收票据终止确认条件的银行承兑汇票贴现回款0.58亿元列报在收到其他与筹资活动有关的现金项目，因此，公司列报在销售商品、提供劳务收到的现金仅为0.90亿元。

由于上述原因导致公司经营活动产生的现金流量净额为负且与营业收入、净利润变动趋势相背离。

（二）请你公司补充说明报告期内与主营业务无关的其他收入的具体内容，包括但不限于业务内容、金额、较上年同期变化情况、确定与主营业务无关的业务收入的判断依据。

公司回复：

公司报告期内与主营业务无关的其他收入的具体内容如下：

公司报告期内与主营业务无关的其他收入的业务内容、金额与上年同期比较无重大变化，确定与主营业务无关的业务收入的判断依据具体如下：

1、废铝材销售：公司在生产过程中会形成废铝材，公司拥有铝合金熔铸生产线，对于废铝材可重新熔铸铝棒使用，因合金配比等原因也可以处置变卖，报告期公司自主销售废铝材，基于谨慎原则认定与主营业务无关；

2、铝灰、铝饼销售：公司在生产过程中会形成铝灰、铝屑等废弃物，其不可回收再利用只能处置，因该项收入具有偶发性和临时性特征，公司认定与主营业务无关；

3、废品销售：主要是废旧物资处置，因该项收入具有偶发性和临时性特征，公司认定与主营业务无关；

4、其他与主营业务无关的收入：主要是公司报告期销售库存积压产品以及向客户收取模具费等，因该项收入具有偶发性和临时性特征，公司认定与主营业务无关。

（三）请你公司根据本所《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》关于“营业收入扣除相关事项”的有关规定，结合报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，说明各类业务是否存在与公司正常经营业务无直接关系、偶发性、临时性、无商业实质等特征，营业收入扣除是否充分、完整。

公司回复：

（1）铝型材自产：公司成立至今，一直从事铝型材生产、销售业务，除纾困期间外，均为自主生产销售为主，均为自主经营收入。除废铝材销售、铝灰及铝饼销售、废品销售和其他与主营业务无关的收入之外，其余铝型材自产业务均为自主采购全部原材料、自有生产设备加工生产产品、自主对外销售。公司报告期铝型材自产（扣除后）营业收入为34,140.32万元，全部为自主经营业务收入。公司自主销售产品业务收入涵盖公司整个经营期间，公司具备生产经营人员、设备、技术、原材料等生产要素。公司目前无变更主营业务计划，各类经营业务均为公司正常经营业务，具有持续性、连续性特征而非偶发性和临时性，具有商业实质，营业收入扣除完整。

（2）铝型材来料加工：公司成立至今，来料加工业务主要是客户自带产品，通过公司深加工设备进一步加工，公司收取加工费，是公司持续开展的业务。公司报告期铝型材来料加工业务营业收入为416.45万元。公司目前无变更主营业务计划，各类经营业务均为公司正常经营业务，具有持续性、连续性特征而非偶发性和临时性，具有商业实质，营业收入扣除完整。

（3）铝型材受托加工：主要系公司纾困期间从事该业务，业务模式是客户购买铝锭、铝棒等主要原料，委托公司生产产品，公司采购其他辅助材料等，该业务主要是公司纾困期间从事的经营业务，纾困结束后也可接受其他客户委托。公司报告期铝型材受托加工业务营业收入为503.29万元。公司目前无变更主营业务计划，各类经营业务均为公司正常经营业务，具有持续性、连续性特征而非偶发性和临时性，具有商业实质，营业收入扣除完整。

根据《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》关于“营业收入扣除相关事项”的有关规定为：营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。

（1）与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：

①正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。

②不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。

③本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。

④与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。

⑤同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。

⑥未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。

（2）不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。包括但不限于以下项目：

①未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。

②不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。

③交易价格显失公允的业务产生的收入。

④本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。

⑤审计意见中非标准审计意见涉及的收入。

⑥其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。

（3）与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入。

公司将报告期经营业务与上述规定逐条核对，对于存在与公司正常经营业务无直接关系、偶发性、临时性、无商业实质等特征的经营收入基于谨慎性原则予以扣除，具体扣除情况详见问题一、（二）公司回复，因此，公司自主生产销售产品取得营业收入除计入其他业务收入的上述扣除项目外，营业收入中与主营业务无关的收入扣除充分、完整。

（四）结合前述问题回复情况，说明报告期内收入确认和扣除是否合理合规，是否触及《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条第（一）项规定的股票终止上市情形。

公司回复：

综上所述，公司报告期取得营业收入3.67亿元，扣除后营业收入为3.51亿元，公司认为，公司营业收入的确认依法、合规、真实、准确、完整，公司报告期内收入确认和扣除合理合规。

公司2021年度报告显示，公司2021年度实现营业收入366,957,851.22元，扣除后营业收入350,600,643.59元；归属于上市公司股东的净利润为-449,374,298.59元；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-590,746,493.56元；归属于上市公司股东的净资产为1,661,527,158.74元。公司对照《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条规定，逐项核查情况如下：

根据上表逐项核查情况，公司2021年度经营情况未触及《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条规定的任意一项股票终止上市情形。

产品毛利率大幅下降的原因，与同行业公司情况是否存在较大差异及其原因。

请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

公司回复：

8亿元，毛利率分别为-0.75%、-22.72%。

1、铝型材自产产品毛利率大幅下降的原因：

单位：万元

方之间签订的原合同及相关补充协议，智晟达福源为公司纾困经营结束。公司业务模式由受托加工业务为主变为自主生产销售为主。智晟达福源将库存产成品、在产品、原材料、废铝等转让给公司。公司以智晟达福源账面价格承

2021年，公司业务模式已由受托加工业务为主变更为自主生产销售为主，其成本均按比例分摊至营业成本中。2021年公司毛利率为-22.72%，导致毛利率为负数的主要原因是公司产销量较低，公司现有设备产能为15万吨/年，而公司报告期仅产销1.7万余吨，产销量远远低于设备产能，导致折旧费用成本分摊较大，产品单位成本耗用电费、气费、人工费用均较高，公司营业成本高于营业收入，毛利率为负数。因此，导致比较期间毛利率差异较大。2021年，占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品毛利率情况如下：

单位：万元

2、与同行业公司情况是否存在较大差异及其原因：公司选取同行业同类型产品相近上市公司进行比较如下：

公司与同行业毛利率差异较大，查阅上述同行业上市公司2021年度年报，上述同行业上市公司产能利用率均较高，而公司因2018年以来资金链断裂，债务逾期，生产经营困难，虽经政府纾困扶持及破产重整引进投资，产能利用率仍处于较低水平并缓慢恢复之中，因此，公司现阶段与同行业上市公司毛利率水平不可比。

会计师回复：

1．执行的核查程序

针对上述吉林利源精制股份有限公司（以下简称“利源精制”）营业收入相关事项，我们在审计工作中主要执行了以下程序：

（1）向管理层、治理层进行询问，评价管理层诚信及舞弊风险；

（2）了解和评价利源精制销售与收款循环中与收入确认相关的内部控制，并测试其设计和运行的有效性；

（3）选取样本检查销售合同，识别与商品的控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

（4）实施分析性程序，包括不限于：

A．将本期销售收入金额与以前可比期间的对应数据进行比较；

B．分析月度或季度销售量变动趋势；

C．将销售毛利率、应收账款周转率、存货周转率等关键财务指标与可比期间数据和同行业其他企业数据进行比较；

（5）选取样本对营业收入执行函证程序，对未回函的执行了替代性审计程序，检查已确认收入的真实性；

（6）对收入执行细节测试，检查销售合同或订单、出库单、以及运输协议签收等，检查收入确认的准确性；

（7）针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试；

（8）分析并核查公司的主要客户及变化情况，调查重要交易客户的背景信息，对于本期新增的重要客户及异常客户进行实地走访；

（9）对主要客户及异常客户的资金流水进行检查，检查回款是否真实，回款单位与客户是否一致，是否存在第三方回款等问题；

（10）分析营业收入与净利润、经营活动现金流的变动的原因；

（11）检查其他业务收入核算的内容，分析其处理是否准确，是否已经按照《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》关于“营业收入扣除相关事项”的有关规定进行了扣除；

并与同行业上市公司进行比较，查找公司两期毛利率变动的原因。

2．核查意见

（1）经核查，我们未发现报告期内营业收入的增长存在重大不恰当情形，也未发现报告期营业收入大幅增长的原因及合理性，营业收入增幅远大于扣非后净利润的原因及合理性，以及经营活动产生的现金流量净额为负且与营业收入、净利润变动趋势相背离的原因与我们检查的情况存在重大不一致的情况。

（2）经核查，我们未发现报告期内营业收入的确认存在重大不恰当情形，也未发现报告期内与主营业务无关的其他收入的具体内容与我们检查的情况存在重大不一致的情况。

（3）经核查，我们未发现报告期内营业收入的扣除存在重大不恰当情形。

（4）经核查，我们未发现报告期内营业收入的确认和扣除存在重大不恰当情形，也未发现利源精制触及《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条第（一）项规定的股票终止上市情形。

（5）经核查，我们未发现铝型材自产产品毛利率变动的原因与我们检查的情况存在重大不一致的情况。

问题二、你公司2018-2021年连续四年扣非后净利润为负，2022年一季度实现扣非后净利润-7,981.00万元，同比减少26.05%。你公司《关于深交所关注函回复的公告》（公告编号：2022-009）显示，因公司市场开发不及预期及原有客户恢复不力等导致生产订单不足、公司产销量缓慢恢复，公司生产经营状况不及预期。

（一）请年审会计师说明运用持续经营假设是否恰当，是否识别出重大经营亏损等对持续经营能力产生重大疑虑的事项，审计过程中是否审慎评估持续经营不确定性事项的性质和对财务报表的影响，详细说明在评估上市公司持续经营假设时履行的审计程序及获取的审计证据。

年审会计师说明如下：

根据《中国注册会计师审计准则第4号一一持续经营》相关规定，结合利源精制的实际情况，会计师在审计过程中识别出的对公司持续经营产生重大疑虑的事项包括：

（1）发生重大经营亏损；

（2）公司经营活动现金流为负数，且金额较大；

针对上述事项，会计师分析及评估考虑如下：

事项一：发生重大经营亏损

2021年度公司实现净利润-4.49亿元，其中资产减值损失3.47亿元,公司亏损主要系计提资产减值导致。

2022年第一季度公司实现净利润-7649万元，公司实现营业收入1.16亿元，相较2021年度同比增长145.70%，产销量稳步恢复增长，公司营业收入较2021年同期有了较大幅度的增加，公司当期毛利率为-12.03%，较上年同期-33.97%大幅提高。

事项二：公司经营活动现金流为负数，且金额较大

2021年度公司经营活动现金流-7.1亿元，其中：销售商品收到现金0.90亿元，购买商品付现5.1亿元，支付给职工1.06亿元，支付税费1.43亿元，支付的经营其他6959万元。

经检查，公司经营活动现金流为负数且金额较大主要系以下几个方面造成：

（1）利源精制主要客户均通过银行承兑汇票进行结算，公司收到银行承兑汇票部分进行贴现处理，公司收到的银行承兑汇票主要来自于中小城商行、农商行等。

企业会计准则解释5号规定，即使采用附追索权方式出售的金融资产，如果经过判断企业已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，仍旧应当终止确认该金融资产。《企业会计准则第23号一一金融资产转移（应用指南）》（2018年修订）指出：“关于这里所指的几乎所有风险和报酬，企业应当根据金融资产的具体特征作岀判断。需要考虑的风险类型通常包括利率风险、信用风险、外汇风险、逾期未付风险、提前偿付风险（或报酬）、权益价格风险等。”

应收票据的终止确认问题，根据案例中的解析：

“在判断承兑汇票贴现是否将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，应注意承兑汇票的风险不仅包括信用风险，还应综合考虑其他风险，如利率风险、延期付款风险及外汇风险等。我国票据法规定：“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权”。因此，无论是银行承兑汇票还是商业承兑汇票，票据贴现或背书后，其所有权相关的信用风险及延期付款风险并没有转移给银行或被背书人。根据信用风险及延期付款风险的大小，可将应收票据分为两类：一类是由信用等级较高的银行承兑的汇票，其信用风险和延期付款风险很小，相关的主要风险是利率风险；另一类是由信用等级不高的银行承兑的汇票或由企业承兑的商业承兑汇票，此类票据的主要风险为信用风险和延期付款风险。

如果公司用于贴现的银行承兑汇票是由信用等级较高的银行承兑，随着票据的贴现，信用风险和延期付款风险很小，并且票据相关的利率风险已转移给银行，因此可以判断票据所有权上的主要风险和报酬已经转移，可以终止确认；如果公司用于贴现的银行承兑汇票是由信用等级不高的银行承兑，贴现不影响追索权，票据相关的信用风险和延期付款风险仍没有转移，不应终止确认。”

综上，公司结合考虑自身的实际情况、企业会计准则相关规定、中国证监会相关案例解析，公司认定承兑银行不属于信用等级较高的银行（信用等级较高的银行承兑的汇票，主要包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、交通银行等6家国有大型商业银行和招商银行、浦发银行、中信银行、兴业银行、平安银行、光大银行、华夏银行、民生银行、浙商银行等9家上市股份制银行）贴现时不符合金融资产终止确认条件，相关的贴现现金流体现为收到其他与筹资活动有关的现金项目；

（2）利源精制的主要原材料为铝锭和铝棒，根据金属产品的结算方式，上述材料采购均需通过预付账款方式进行结算，利源精制2021年度由受托加工模式改为自主经营模式，因此采购原材料支出金额大增，购买商品付现金额增长较多。

（3）公司2021年度支付欠缴的税费1.18亿元；

我们检查了2022年1-3月利源精制的现金流情况,2021年度1-3月经营活动现金流净额-1.6亿元，其中：销售商品收到的现金4807万元，购买商品、接受劳务支付的现金1.73亿元。

公司经营活动现金流为负主要系公司销售回款现金流分类不匹配，缴纳以前期间欠缴税款、欠缴的职工薪酬等因素影响。

截至2021年12月31日公司账面货币资金3.24亿元，公司的资金可以应对日常的支出，另外，公司已经获取了控股股东倍有智能科技（深圳）有限公司及关联公司对公司资金支持的说明。

《中国注册会计师审计准则第4号一一持续经营》应用指南（2017年）规定：以下是单独或汇总起来可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况的示例。这些示例并不能涵盖所有事项或情况，也不意味着存在其中一个或多个项目就一定表明存在重大不确定性。

财务方面：

（1）净资产为负或营运资金出现负数；

（2）定期借款即将到期，但预期不能展期或偿还，或过度依赖短期借款为长期资产筹资；

（3）存在债权人撤销财务支持的迹象；

（4）历史财务报表或预测性财务报表表明经营活动产生的现金流量净额为负数；

（5）关键财务比率不佳；

（6）发生重大经营亏损或用以产生现金流量的资产的价值出现大幅下跌；

（7）拖欠或停止发放股利；

（8）在到期日无法偿还债务；

（9）无法履行借款合同的条款；

（10）与供应商由赊购变为货到付款；

（11）无法获得开发必要的新产品或进行其他必要的投资所需的资金。

综上，我们识别出对持续经营产生疑虑的事项包括：（1）发生重大经营亏损；（2）公司经营活动现金流为负数，且金额较大；

但是鉴于公司目前的生产经营仍正常进行，且收入持续增长，公司控股股东及关联方对公司也进行了资金支持的说明，因此会计师判断利源精制的经营活动在可预见的将来会继续下去，不拟也不必终止经营或破产清算，因此，我们认为利源精制在未来12个月持续经营能力不存在重大不确定性。

针对识别出的对持续经营能力产生不确定的事项，会计师实施的审计程序及获取的审计证据包括：

1、获取利源精制关于持续经营能力说明和未来五年发展规划；

根据利源精制未来5年发展规划显示，公司未来的发展方向主要包括以下几个方面：

（1）重点发展汽车轻量化业务

公司从2007年开始从事铝合金汽车部件的国产化研发。目前在为客户提供保险杠材料、仪表盘材料、支架、电池壳体材料和车用干燥器型材等的一系列零部件配套产品。凭借过硬的产品质量，公司为知名车企提供铝合金制汽车零部件。目前公司作为二级供应商和/或一级供应商为一汽大众、一汽红旗、一汽奔腾、沃尔沃、奔驰、奥迪等提供保险杠、新能源汽车用电池壳体等铝合金制汽车用材料和零部件及配套服务。

由于汽车领域对铝合金产品需求巨大，未来公司重点开拓汽车的巨大市场，抓住国内汽车市场产业调整的机遇，提升压铸产品制造能力、焊接技术和深加工能力，为汽车轻量化产品配套，通过技术升级以及市场开拓，实现从建筑铝型材供应商向汽车轻量化高端配套的战略转型。

（2）重点发展光伏发电铝型材业务

近两年，随着太阳能光伏产品的市场需求量增长，目前公司可以释放1000吨挤压机及以下的小机台的产能。公司正在通过小挤压机台的技改来提高太阳能光伏产品的产能。

（3）精密加工和模具制造为新的业务增长点

1）精密加工

我公司拥有300多台可用于精密加工的数控机床，生产设备先进、技术工艺水平较高、有较高水平的精细化管理体系，已累计开发了应用于不同行业的上千种精密机械加工产品，培养了一批技术骨干，积累了丰富的操作经验。随着下游客户对制造技术和研发水平要求的提高，可以充分发挥我公司专业性精密零部件制造的竞争优势，进一步提高管理水平和技术水平，积极参与市场竞争，提高公司在精密加工领域的市场份额和利润。

2）模具制造能力

我公司拥有80多台可用于模具制造的数控机床，生产设备先进、技术工艺水平较高、有较高水平的精细化的管理体系，已累计设计制造上千种模具，培养了一批技术骨干，积累了丰富的操作经验。可以充分发挥我公司模具制造的竞争优势，积极参与进一步提高管理水平和技术水平，积极参与市场竞争。

（4）建筑领域：扩大传统业务市场份额、开展铝模板业务

公司在成立之初，为建筑工程提供相关门窗产品配套及服务，在铝合金玻璃门窗及常用铝型材、建筑用铝型材、地标性建筑工字铝型材上有20余年的生产制造经验。

2、获取利源精制关于改善持续经营能力的应对计划；评价管理层制定的针对持续经营重大事项方面相关的未来应对计划；

如下文中公司回复内容所示，我们认为管理层针对关于改善持续经营能力的应对计划是可行的，上述计划的结果能够改善目前利源精制的财务状况。

3、获取利源精制未来12个月的盈利预测及现金流量预测；

根据利源精制未来12个月的盈利预测及现金流量预测，预期产销量及营业收入继续保持稳步增长，经营活动现金流量持续改善。

4、获取利源精制期后与客户签订的合同、订单等，分析盈利预测的可靠性。

经检查，2022年1-3月，利源精制期后实现营业收入1.16亿元，1-4月份签订订单总额7,841吨，对应的营业收入约为1.96亿元。

5、获取控股股东倍有智能科技（深圳）有限公司的《关于支持上市公司发展的说明》，获取并检查控股股东倍有智能科技（深圳）有限公司财务报表，了解其履约能力；

倍有智能科技（深圳）有限公司（以下简称“倍有智能”）作为利源精制的控股股东，持有利源精制8亿股股票，占总股本股份比例为22.54%。技术优势、人才优势，靠近中国一汽集团、中车长客的地缘优势。倍有智能地处粤港澳大湾区、中国最具活力城市深圳特区，倍有智能具有广泛的资源优势，资金优势。

我们获取了倍有智能对利源精制的资金支持说明。根据资金支持说明显示：倍有智能将全面支持利源精制持续经营，快速发展，包括但不限于资金支持，业务资源支持，倍有智能具有较强融资能力，在利源精制2022年至2023年经营期间，视利源精制经营需要，支持你公司补充流动资金。

6、获取关联方公司对利源精制《关于支持上市公司发展的说明》，获取关联公司的财务报表，了解关联公司的财务状况；

我们获取了关联公司对利源精制的资金支持说明。根据文件内容显示，关联公司将会根据利源精制持续经营和发展的需要，在利源精制2022年至2023年经营期间，按照国家法律和公司的规定，为利源精制日常经营所需流动资金提供融资建议或相应资金帮助。

7、获取并检查利源精制关于持续经营改善能力的声明。

通过上述审计程序，我们认为利源精制虽然存在导致持续经营能力存在不确定性的个别疑虑事项，但是这些事项并不造成利源精制未来12个月持续经营能力存在重大不确定性。

（二）请你公司结合所处行业状况、各主营业务经营情况、期后经营情况、资产结构及偿债能力等因素，详细说明公司持续经营能力是否存在不确定性，是否实质触及本所《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第（七）项应实施其他风险警示的情形，请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

1、公司所处行业状况：公司为铝挤压行业，查阅同行业上市公司2021年度年报，铝型材作为铝加工材的主要品种之一，按照产品用途，铝型材分为建筑铝型材和工业铝型材两大类。铝型材以独特的装饰性、优良的可加工性及可回收性，广泛应用于建筑领域；而又凭借其一次挤压成型及较高的机械物理性能、良好的导热性能及较高的比强度等优点，被愈来愈广泛地用于交通运输、电子、机械、轻工、石油、化工、航空、航天等领域。我国是世界最大的铝型材生产和消费国，根据中国有色金属加工工业协会数据，2021年全国铝型材产量约2059万吨，同比增长2.3%，其中建筑铝型材产量0万吨，占铝型材产量的67.02%，工业铝型材产量679万吨，占铝型材产量的32.98%。根据EV Volumes和中国汽车工业协会的数据，2021年全球新能源汽车销量达到675万辆，同比增长108%；国内新能源汽车销量达到35颁布的《2030年前碳达峰行动方案》，到2030年，当年新增新能源交通工具比例应达到40%左右。中国汽车工业协会等机构预测，到2025年，全球新能源汽车销量将突破1500万辆，国内新能源汽车销量将达到900万辆。因此，公司所处行业前景广阔，产品应用范围广泛，同时，同行业竞争也比较激烈。

2、公司主营业务情况如下：

公司报告期太阳能光伏业务及新能源汽车和汽车零部件业务为公司主要业务，公司从事上述业务并非当年新增加的新业务，而是上年延续业务。

3、公司2022年第一季度经营情况如下：

公司2022年第一季度仍然以太阳能光伏业务及新能源汽车和汽车零部件业务为公司主要业务。

公司2022年一季度实现扣非后净利润-7,981.00万元，同比减少26.05%；2022年一季度资产减值损失-2,382.37万元，去年同期为-525.82万元，资产减值损失比上年同期增加353.07%，主要系公司本期计提存货跌价准备增加等所致。

4、公司资产结构及偿债能力情况如下：

公司报告期末，货币资金余额为32,425.38万元，而长期有息债务为32,645.27万元，公司的有息债务根据破产重整计划，对于有财产担保债权在其对应的担保财产评估价值范围内，由公司全额留债展期清偿，期限6年，利率按重整计划获法院批准当月全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率(LPR)的40%确定，每半年清偿本金并结息，六年共十二次清偿完毕，因此，公司具有债务偿付能力。

院裁定确认重整计划执行完毕，通过重整取得投资人投资款11.50亿元，重整资金除用于偿付债务、补缴税款、补缴社保等款项外，大部分资金用于补充公司日常生产经营。报告期内，公司主要从事铝型材及深加工产品的研发、生产与销售业务，产品可分为工业铝型材、建筑铝型材及多种铝型材深加工产品、轨道车辆装备部件等。尽管公司生产经营全面恢复，但因公司市场开发不及预期及原有客户恢复不力等导致生产订单不足、公司产销量缓慢恢复，公司生产经营状况不及预期，公司报告期仍发生了经营性亏损，公司已采取及拟采取的改善措施如下：

（1）经营收入稳定增长：报告期公司实现营业收入3.67亿元，较上年同期增加2.63亿元。

（2）财务状况持续改善：报告期公司优化资产结构，整合资产负债，资产负债率持续下降，公司财务状况持续改善。

（3）经营状况持续改善：报告期公司扣除非经常性损益后的净利润为亏损5.91亿元，较上年同期大幅减亏。公司重整完成后，得到各级政府大力支持，已与部分大型企业集团达成合作意愿，部分产品已经开始供货。

功后与部分老客户合作关系正在逐步恢复，公司拟给予老客户更多优惠政策，争取最大限度恢复合作关系，确保公司2022年度订单持续增加，产销量逐步恢复。

（5）缩减支出：公司在2022年度进一步缩减管理费用等非必要支出，进一步加强费用预算的控制管理，完善财务审批制度，减少费用开支。

（6）降低采购成本：公司加强与供应商的合作，建立稳定的供应链保障体系，力争降低采购成本，加强存货管理水平，进一步提高存货周转率，进而降低生产成本。

（7）增加资金投入：公司持续投资进行设备技术改造，进行环保改造升级，确保公司生产经营持续进行。

（8）增加招揽人才：公司广泛招揽人才，增加选聘管理人员及技术人员，增加招收技术工人，稳定核心技术人员和熟练工人，持续扩大直接生产人员数量，提升员工薪酬待遇，促进员工工作积极性，稳定员工队伍促进生产经营持续开展。

（9）完善组织架构：公司逐步对组织架构及部门设置进行优化完善，深化完善上市公司治理体系，规范企业经营管理，提升企业经营效益。

（10）控股股东支持：控股股东持续支持公司各方面业务开展，支持公司补充流动资金，支持公司资产资源整合，推进公司持续经营及良性发展。

（11）公司资金充裕：截至2021年度报告期末，公司账面货币资金余额3.24亿元，公司流动资产7.47亿元，公司有息债务及其他流动负债约为5.49亿元，公司现有资金及流动资产可以维持公司日常生产经营运转，公司流动资产足以偿付有息债务，公司不存在流动性风险。

公司认为，公司持续经营能力不存在不确定性。《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第（七）项规定：公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性时，深交所对其股票交易实施其他风险警示。公司经逐条对照上述规定，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第（七）项应实施其他风险警示的情形。

会计师回复：

1、执行的核查程序

针对上述事项，我们执行了以下程序：

（1）获取利源精制对未来5年发展规划，评价管理层的计划是否可行；

（2）获取利源精制未来12个月的盈利预测和现金流量预测，对用于编制盈利预测和现金流量预测的基础数据可靠性和预测假设的合理性进行分析；

（3）获取利源精制控股股东及其他关联公司对公司的支持文件，并检查其资金支持能力；

（4）获取利源精制管理层及治理层关于未来应对计划的可行性书面声明。

2、核查结论

经核查，我们未发现利源精制持续经营能力在未来12个月存在重大不确定性。

问题三、请核查并说明你公司是否符合撤销退市风险警示的条件，并逐项自查你公司是否存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形以及《股票上市规则（2022年修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

公司回复：

公司2021年度报告显示，公司2021年度实现营业收入366,957,851.22元，扣除后营业收入350,600,643.59元；归属于上市公司股东的净利润为-449,374,298.59元；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-590,746,493.56元；归属于上市公司股东的净资产为1,661,527,158.74元。

1、公司对照《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条规定，逐项核查情况如下：

根据上表逐项核查情况，公司2021年度经营情况未触及《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条规定的任一情形。

2、公司对照《股票上市规则（2022年修订）》第九章规定，逐项排查情况如下：

根据上表逐项核查情况，公司不存在《股票上市规则（2022年修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。

会计师回复：

1、执行的核查程序

（1）复核利源精制是否存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形；

（2）复核利源精制是否存在《股票上市规则（2022年修订）》第九章股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形；

（3）执行审计并出具带强调事项段的无保留意见的《审计报告》、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》、《关于营业收入扣除情况的专项核查意见》。

2、核查结论

经核查，我们未发现利源精制触及股票终止上市情形，也未发现利源精制存在实施退市风险警示或其他风险警示的情形。

问题四、年审会计师对你公司2021年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，所涉及事项为公司因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查，以及公司证券虚假陈述诉讼预计负债计提事项。

（一）2021年5月26日，你公司因涉嫌信息披露违法违规收到证监会立案调查通知书。请说明截至目前上述立案调查事项的进展，立案调查对你公司生产经营产生的影响，你公司是否可能触及重大违法强制退市情形。

公司回复：

公司于2021年5月26日收到中国证券监督管理委员会出具的《调查通知书》（吉证调查字2021002号），因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司立案调查。截至本报告日，上述调查工作仍在进行中，公司尚未收到证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。立案调查期间，公司生产经营情况正常，并且积极全面配合监管部门的调查工作。公司年审会计师就上述事项为公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，强调事项为：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四所述，2021年5月26日，吉林利源精制股份有限公司收到中国证券监督管理委员会出具的《调查通知书》（吉证调查字2021002号），因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司立案调查。截至报告日，证监会对公司的立案调查仍然在进行当中。本段内容不影响已发表的审计意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，如果公司受到中国证监会行政处罚，且违法行为触及重大违法强制退市情形的，公司股票可能存在终止上市风险。

（二）你公司预计负债期末余额为688.17万元，较期初减少66.29%，主要系公司报告期依据涉诉案件进展情况，转回部分已计提预计负债等所致。年报显示，截至2022年4月25日，公司共收到虚假陈述民事赔偿诉讼262件，涉及金额1.91亿元；新沃基金诉利源精制等案件涉及金额1.95亿元。请说明前期确认及报告期转回预计负债的依据与合理性，是否符合企业会计准则的有关规定，并结合重大诉讼和仲裁事项的具体情况说明预计负债计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

1、公司自2021年4月20日至2022年4月25日期间，陆续收到辽源市中级人民法院《应诉通知书》、《起诉状》等材料。根据《起诉状》等材料显示：本公司黄某某、李某某等262个投资者依据上述《行政处罚决定》向辽源中院提起诉讼请求：要求公司赔偿投资损失款约为1.91亿元。为维护公司合法权益，公司聘请第三方专业法律服务机构作为公司代理人，负责办理上述案件。

截至2022年4月25日，辽源中院已作出对其中个投资者的民事判决书。涉及案件诉请金额累计为1.17亿元，法院判决公司赔偿原告投资差额损失、佣金和印花税、利息共计417.41万元，案件受理费按照判决确定的赔偿比例负担，损失核定费用由公司负担。部分一审判决已生效，公司已按法院判决向投资者支付上述款项251.14万元；部分一审案件原告已提起上诉。

（1）在公司受到监管部门行政处罚已成既定事实的前提下，根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号，以下简称“《若干规定》”）第二条的规定，当提起证券虚假陈述侵权民事赔偿诉讼的原告能够同时提供合法、合格的身份证明文件和因虚假陈述进行交易的凭证及投资损失等相关证据时，辽源市中级人民法院应当依法受理，因此本案的起诉符合相关法律规定。

（2）本案中，法院以2018年7月28日作为揭露日，并认定2018年9月26日（基准价3.92元）作为基准日（依据《最高人民法院于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》法释〔2003〕2号）。但根据2022年1月22日起施行的《若干规定》第二十六条及第三十五条的规定，本案基准日应认定为2018年9月7日，基准价3.96元。截至2022年4月25日，在本案有部分案件已生效，部分案件尚未判决和/或已上诉的情形下，以法院目前认定的2018年9月26日作为基准日计算投资差额损失具备合理性。

（3）辽源市中级人民法院在案件审理中委托上海高金金融研究院出具《证券投资者损失核定专家意见书》作为重要参考依据作出部分一审判决，而该专家意见构建的损失量化计算模型对于系统风险和非系统风险等各种因素致损的影响进行了量化分析，并依此对各原告的投资损失进行核定计算。本案中确实存在系统风险和非系统风险等其他因素已为法院一审判决所认可，因此在计算拟赔偿金额时，将系统风险、非系统风险影响比例扣除出去具备合理性。

（4）本案中，辽源市中级人民法院在已作出的民事判决书中明确赔偿金额应受重整计划的约束，即：每个原告方应赔金额在10万元以下（含10万元）的债权部分，按照100%的清偿比例计算；对于每个原告方10万元以上的部分，按照15.51%的清偿比例进行计算。

为，在现阶段将本案的诉讼费计入拟赔偿金额是合理的。

（7）本案拟赔偿金额变化的进一步分析。

（8）参照本法律意见书上述法律分析路径，对截至2022年4月25日止已起诉的262个证券虚假陈述侵权民事赔偿案件，进行大致计算拟赔偿金额是具备合理性的。截至2022年4月25日，原告方实际损失部分（包括投资差额损失、佣金、印花税及利息）及贵公司承担的案件受理费的拟赔偿金额合计约为人民币9,438,606.19元。

综上所述，公司认同该法律意见书的意见，并据此计提预计负债943.86万元。同时，根据法院一审判决书将应向投资者赔偿款项255.69万元确认为现实债务计入其他应付款科目。因此，预计负债期末余额为688.17万元。

2、预计负债前期确认及报告期转回的依据与合理性

2、公司于2021年7月25日收到北京金融法院送达《应诉通知书》、《起诉状》，原告新沃基金管理有限公司要求利源精制赔偿原告的投资差额损失、佣金损失、印花税损失及上述损失金额利息损失，各项诉讼请求总计1.95亿元，并承担本案诉讼费用。

公司已向北京金融法院提出管辖权异议，北京金融法院已做出裁定，此案移交吉林省辽源市中级人民法院管辖。

法院作出的已生效一审民事判决书的裁判观点，辽源市中级人民法院认定2018年2月7日作为本案虚假陈述侵权行为的实施日，2018年7月28日作为本案虚假陈述侵权行为的揭露日。而新沃基金于2017年1月作出的投资决定与贵公司的虚假陈述侵权行为之间并不具备因果关系，贵公司不应对其进行赔偿，因此在现时间节点下，不将该侵权责任纠纷案件计入证券虚假陈述侵权民事赔偿案件拟赔偿金额具备合理性。因此，公司未就该案计提预计负债。

综上所述，公司前期确认预计负债及报告期转回预计负债依据充分，符合《企业会计准则》规定，预计负债计提是充分的、合理的。

会计师回复：

1、针对上述事项，我们执行的审计程序主要包括：

（1）了解、评价利源精制与预计负债计提的相关的内部控制制度的设计和运行情况；

（2）通过天眼查等软件，获取外部能够查询到的利源精制存在的涉诉案件，对重要的涉诉案件的进展进行分析；

（下转B154版）